股东会（股东大会）与董事会的职权划分，是注会《经济法》第六章"公司法律制度"的核心内容，也是每年必考考点。命题逻辑高度稳定：客观题考查职权归属的辨析，案例分析题考查决议效力的判断、关联交易的认定以及董监高违反忠实义务的责任。 公司法部分的年均分值约15分，是最重要的章节之一。以下按"权力机构定位→职权对比→决议效力三分法→董监高制度→审计委员会新规→案例答题模板→考前速查"的顺序，把股东会与董事会职权的全部考点一次性理清。

一、权力机构的定位——股东会是"大脑"，董事会是"四肢"

股东会是公司的最高权力机构，行使公司重大事项的决策权；董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议并管理公司日常经营。

记忆口诀："股东会定大事，董事会管经营；一个定方向，一个抓落实。"

股份有限公司与有限责任公司的股东会在性质、组成、职权、会议类型、召集和主持等方面均有差异，备考时需注意辨析区分。只有一个股东的公司不设股东会，股东就股东会职权范围内的事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

二、股东会（股东大会）的职权——"十大职权"与"特别决议事项"

记忆核心逻辑：股东会的职权可以概括为"选人、批报告、定大事、修章程"。

2.1 股东会法定职权

根据《公司法》第59条（有限责任公司）及第112条（股份有限公司），股东会的职权主要包括：

（1）选人——人事任免权

• 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

（2）批报告——审议批准权

• 审议批准董事会的报告
• 审议批准监事会的报告
• 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（3）定大事——重大事项决策权

• 对公司增加或者减少注册资本作出决议
• 对发行公司债券作出决议（注：股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议）
• 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

（4）修章程——章程修改权

• 修改公司章程

（5）公司章程规定的其他职权

此外，股份有限公司股东大会还可授权董事会对发行公司债券作出决议。

> 💡 考场陷阱识别：试题选项中如出现"选举和更换非由职工代表担任的董事、监事属于董事会的职权"，直接判定为错误。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事属于股东会的职权，不属于董事会。

2.2 特别决议事项——2/3以上表决权

下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（特别决议）：

• 修改公司章程
• 增加或者减少注册资本
• 公司合并、分立、解散或者变更公司形式

真题示例：某公司拟通过股东会决议修改公司章程，增加公司注册资本。根据《公司法》的规定，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。

2.3 临时股东（大）会的召开条件

股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会会议：

• 董事人数不足3人或者公司章程所定人数的2/3时
• 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时
• 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
• 董事会认为必要时
• 监事会提议召开时

有限责任公司的临时会议提议权主体为：

• 代表1/10以上表决权的股东
• 1/3以上的董事
• 监事会

记忆口诀："股董监，十三十；亏到三成，缺到两；十股一月，会两月"——临时股东会提议主体是股东（10%）、董事（1/3）、监事（监事会）；召开期限分情形：有限公司15日前通知，股份公司年会20日前、临时15日前。

三、董事会的职权——经营决策权的核心

记忆核心逻辑：董事会的职权可以概括为"执行+制定+聘任+管理"。

3.1 董事会法定职权

根据《公司法》第67条（有限责任公司）及第120条（股份有限公司），董事会的职权主要包括：

• 召集股东会会议，并向股东会报告工作
• 执行股东会的决议
• 决定公司的经营计划和投资方案
• 制订公司的年度财务预算方案、决算方案
• 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
• 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
• 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
• 决定公司内部管理机构的设置
• 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
• 制定公司的基本管理制度
• 公司章程规定的其他职权

> 💡 重点辨析："决定"与"制订"的区别：董事会只能制订增加/减少注册资本、合并/分立等方案，最终决策权在股东会。董事会可以决定聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项。

3.2 董事会会议的召开条件

股份有限公司董事会每年度至少召开2次会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

记忆口诀："股份董事至少两次，过半数出席，全体过半数通过"。

四、股东大会与董事会决议效力——"三分法"认定体系

决议效力是案例分析题的高频考点。根据新《公司法》，瑕疵决议包括不成立、无效、可撤销三种情形。决议内容违法章程属于可撤销；决议内容违法法律、行政法规属于无效。决议无效的，自作出之时即不具有法律约束力；决议可撤销的，在被撤销前仍具有法律约束力。

4.1 决议不成立——最严重的程序瑕疵（"没开会、没表决、人不够"）

股东会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

• 公司未召开会议的（但全体股东在决定文件上签名、盖章的除外）
• 会议未对决议事项进行表决的
• 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的
• 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的
• 导致决议不成立的其他情形

4.2 决议无效——内容违法（"内容触法"）

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。无效的决议自作出之时起不具有法律约束力。

4.3 决议可撤销——程序瑕疵或内容违章程（"程序违规或违章程"）

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

重要例外：会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东请求撤销的，人民法院不予支持。

三方辨析表：

| 瑕疵类型 | 具体情形 | 法律后果 | 诉讼时效/除斥期间 |
|---------|---------|---------|-----------------|
| 不成立 | 未开会、未表决、人数不够、表决权数不够 | 决议视为自始不存在 | 无时效限制 |
| 无效 | 决议内容违反法律、行政法规 | 自始无效 | 无时效限制 |
| 可撤销 | 召集程序/表决方式违规，或内容违反公司章程 | 撤销前有效，撤销后自始无效 | 自决议作出之日起60日内 |

原告资格：请求确认决议无效或者不成立的，原告可以是公司股东、董事、监事等；请求撤销决议的，原告必须在起诉时具有公司股东资格。

> 💡 决议无效与可撤销的核心区别：决议内容违反"法律、行政法规"的→无效；决议内容违反"公司章程"的→可撤销。决议内容违法章程，但并未违反法律、行政法规的，属于可撤销范畴。

五、董事、监事、高级管理人员制度——忠实义务与勤勉义务

董监高制度是公司法案例分析题的重要考点，近5年每年都会涉及，常与关联交易、竞业禁止等内容结合命题。

5.1 任职资格的消极条件

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

• 无民事行为能力或者限制民事行为能力
• 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（共5类），被判处刑罚，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年
• 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
• 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年
• 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人

记忆口诀："刑满5年缓2年，破产吊销各3年；法定代表担责任，失信人员不能当。"

5.2 高级管理人员的范围

高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书，以及公司章程规定的其他人员。

5.3 忠实义务——利冲回避，报告先行

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

忠实义务的三大核心场景：

| 场景 | 规则要点 | 违反后果 |
|------|---------|---------|
| 关联交易 | 董监高直接或间接与本公司订立合同或进行交易，须向董事会或股东会报告，并经决议通过；关联董事不得参与表决 | 所得收入归公司所有 |
| 竞业禁止 | 董监高未经报告且经决议通过，不得自营或为他人经营同类业务 | 所得收入归公司所有 |
| 谋取商业机会 | 不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会（有法定例外） | 所得收入归公司所有 |

表决规则：董事会对关联交易、竞争业务、谋取商业机会三类事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新《公司法》将监事纳入竞业禁止义务主体范围，进一步增加了同业竞争的报告义务，并将董事会增加为有同意权的决策机构。

5.4 勤勉义务

董监高对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益受到管理者通常应有的合理注意。勤勉义务一般适用于与公司没有直接利益冲突的场合，如审慎决策、履行监督职责等。

六、2026年新动向：审计委员会替代监事会

新《公司法》规定，公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。这意味着有限责任公司和股份有限公司可以选择"审计委员会"或"监事会"两种监督模式。

审计委员会与监事会是二选一的关系。上市公司审计委员会成员的独立性要求更高：过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在可能影响其独立客观判断的关系。公司章程修订（含审计委员会的设立与废除）属于股东会职权，董事会无权自行决定机构增减。

考场提示：选择题中若出现"上市公司必须设置监事会"的选项，可判断为错误——审计委员会与监事会二选一。

七、案例题"三段式"答题模板

第一步：主体定性
> "该公司为有限责任公司/股份有限公司（是否上市公司）。"

第二步：法律定位与依据
> "根据《公司法》规定，股东会是公司的最高权力机构，行使……职权；董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。"

第三步：案情套用
> "本案中，……事项属于股东会（或董事会）的法定职权范围，应由……（董事会/股东会）审议。该公司……的做法不符合法律规定/符合法律规定，因此……（结论）。"

跨章节综合题答题思路：公司法+证券法的综合案例题在近年考试中出现频率极高（2021、2022、2023、2025年均已考查），解题时先识别主体（有限责任公司还是股份有限公司？是否上市公司？准备IPO还是已经上市？），再理清时间线，最后逐点判断每个关键行为（股权转让、召开股东大会、发行债券、收购资产等）是否符合法律规定。

八、考前速查卡

| 考点 | 秒判一句话 | 常见陷阱 |
|------|----------|---------|
| 股东会选董事监事 | "选人归股东，执行归董事会" | 误以为董事会也能选董事 |
| 修改章程 | 2/3以上表决权 | 记成1/2 |
| 董事会聘任经理 | "董事会聘经理，股东会不插手" | 误以为股东会聘任经理 |
| 决议无效 | "内容违法，自始无效" | 和可撤销混淆 |
| 决议不成立 | "没开会、没表决、人数不够" | 忽略"全体股东签字的除外"例外 |
| 可撤销 | "程序瑕疵或违章程，60日内可诉" | 记错起诉时限 |
| 董监高消极资格 | "刑满5年缓2年，破产吊销各3年" | 混淆期限 |
| 竞业禁止 | "监事有竞业，须报告经决议" | 误以为监事无竞业义务 |
| 审计委员会 | "可替代监事会，二选一" | 误以为必须设监事会 |
| 独立董事 | "过半数独立，关联董事回避" | 混淆独立董事与关联董事的概念 |

股东会与董事会职权的考点可以概括为：权力划分看类型，决议效力三分法，董监高有忠勤义务，审计委可替监事会。 考场上遇到相关选择题，先判断是"选人、批报告、定大事"还是"执行、制订、管经营"，再套用对应规则。