中级会计《经济法》科目中，公司法律制度和企业破产法律制度是主观题的绝对核心。公司法律制度在最近3年考试中平均分值约16分/卷，经常以简答题、综合题形式考查，知识点繁杂，复习难度较大。以下按公司法核心考点清单、破产法核心考点清单、高频真题精析、主观题答题模板四个模块梳理。

一、公司法核心考点清单

（一）公司法人财产权与法人人格否认

公司的“法人格独立”与股东的“有限责任”是公司制度的基石，但考试常考“刺破公司面纱”的例外情形。

| 核心概念 | 关键内容 | 考点提示 |
|---------|---------|---------|
| 法人独立财产权 | 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 | 公司财产独立于股东个人财产 |
| 股东权利 | 股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 | 权利≠财产所有权 |
| 公司人格否认（“刺破公司面纱”） | 股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 | 主观题中常要求判断是否适用人格否认 |
| 一人有限责任公司人格混同 | 举证责任倒置：股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任 | 选择题高频 |

（二）有限责任公司的核心制度

1. 设立条件

• 股东人数：1个以上50个以下股东出资设立。
• 出资方式：允许货币、实物、知识产权、土地使用权等；不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等出资；土地所有权也属于禁止出资范围。
• 限期认缴资本制：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。

2. 组织机构

| 机构 | 性质 | 核心职权 | 必背要点 |
|------|------|---------|---------|
| 股东会 | 权力机构 | 决定公司重大事项，审议批准报告、利润分配、增减注册资本、合并分立解散等 | 特别决议须经代表2/3以上表决权股东通过 |
| 董事会/执行董事 | 执行机构 | 执行股东会决议，决定经营计划和投资方案 | 董事任期不超过3年，可连选连任 |
| 监事会/监事 | 监督机构 | 检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职 | 董事、高级管理人员不得兼任监事 |

3. 股权转让规则

• 对内转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，自由转让。
• 对外转让：应当经其他股东过半数同意。书面通知后30日未答复视为同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该股权，不购买的视为同意转让。其他股东在同等条件下享有优先购买权。

4. 公司为股东提供担保

公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。这是选择题和简答题的高频考点——注意表决权计算基数、排除关联方表决、过半数要求三个关键要素。

5. 异议股东股权回购请求权（高频考点）

| 适用情形 | 请求程序 | 时效要求 |
|---------|---------|---------|
| 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利 | 对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按合理价格收购其股权 | 自股东会会议决议通过之日起90日内 |
| 公司合并、分立、转让主要财产 | 同上 | 同上 |
| 公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 | 同上 | 同上 |

【真题演示】 （2023年真题）甲有限责任公司连续6年盈利但从未向股东分配利润。股东张某持股8%，在股东会上对“不分配利润”的决议投了反对票。张某要求公司按合理价格收购其股权。问题：张某的主张能否得到法院支持？

> 【判断】 可以。
> 【理由】 根据《公司法》规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
> 【案情】 本案中，甲公司连续6年盈利但未分配利润，张某对决议投了反对票，符合异议股东股权回购请求权的行使条件。

（三）股份有限公司的核心制度

1. 设立与组织机构

• 股东大会：普通决议经出席会议的股东所持表决权过半数通过；特别决议（修改章程、增资减资、合并分立解散、变更公司形式）须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
• 董事会：成员5-19人；董事会会议应有过半数董事出席方可举行；决议须经全体董事的过半数通过。
• 上市公司关联董事回避：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

2. 股份回购的法定情形

股份有限公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：

| 回购情形 | 决策机构 | 处理期限 |
|---------|---------|---------|
| 减少公司注册资本 | 股东大会决议 | 自收购之日起10日内注销 |
| 与持有本公司股份的其他公司合并 | 股东大会决议 | 6个月内转让或注销 |
| 将股份用于员工持股计划或股权激励 | 依章程或股东大会授权，经2/3以上董事出席的董事会决议 | 3年内转让或注销 |
| 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 | 无需特别决议 | 6个月内转让或注销 |
| 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 董事会决议 | 3年内转让或注销 |
| 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 董事会决议 | 3年内转让或注销 |

【2025年真题改编】 2025年5月，甲上市公司为了维护公司价值及股东权益，经股东会授权，董事会会议拟决议依法收购本公司股份。下列说法正确的有（　）。
A. 该回购事项须经股东会决议方可实施（❌，维护公司价值情形可由董事会决议）
B. 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%（✅）
C. 公司应在3年内转让或注销该部分股份（✅）
D. 公司可以公开交易方式收购（✅）

解析：上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形，只需董事会决议，无需股东会决议，但须经2/3以上董事出席的董事会会议决议。回购的股份应当在3年内转让或注销，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%。

3. 发起人、董监高股份转让限制

• 发起人：自公司成立之日起1年内不得转让。
• 董监高：任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%；自公司上市之日起1年内不得转让；离职后半年内不得转让。

（四）公司合并、分立与清算

• 吸收合并：A+B→A，B公司解散。因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后存续的公司承继，不需要进行清算。
• 清算组的组成：有限责任公司清算组由股东组成；股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
• 股东未缴出资的清算处理：公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括到期应缴未缴的出资，以及尚未届满缴纳期限的出资）均应作为清算财产。但股东出租给公司的财产不属于清算财产。

二、破产法核心考点清单

（一）破产申请与受理

• 破产界限：债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
• 申请人：债务人（自行申请）、债权人、依法负有清算责任的人（清算转破产）。
• 管理人的指定：由法院在受理破产申请时同时指定。管理人由法院从管理人名册中指定，负责接管债务人财产、调查财产状况、决定内部管理事务、管理和处分债务人财产等。
• 撤销权：人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求法院予以撤销：

- 无偿转让财产的；
- 以明显不合理的价格进行交易的；
- 对没有财产担保的债务提供财产担保的；
- 对未到期的债务提前清偿的；
- 放弃债权的。

【2025年真题】 人民法院于2025年3月受理了甲公司的破产申请。管理人在调查中发现：2024年8月，甲公司将一批价值80万元的设备无偿转让给乙公司；2024年11月，甲公司的债权人丙公司要求甲公司以低于市场价30%的价格出售一批存货给丁公司。问题：管理人是否有权撤销上述行为？

> 【判断】 管理人有权撤销。
> 【理由】 根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易的行为，管理人有权请求法院予以撤销。
> 【案情】 本案中，甲公司无偿转让设备发生于2024年8月，低价出售存货发生于2024年11月，均在受理破产前1年内，管理人有权申请撤销。

（二）破产财产、破产费用与共益债务

• 破产财产：破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。
• 不属于破产财产的范围：债务人基于仓储、保管、加工承揽等合同占有的他人财产（取回权标的）；依照法律规定存在优先权的财产（如设定了抵押的财产在担保范围内不属于破产财产，但超出担保债权的部分仍属于破产财产）；所有权专属于国家的财产等。
• 破产费用：破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
• 共益债务：因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；债务人财产受无因管理所产生的债务；因债务人不当得利所产生的债务；为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的债务。

（三）破产清偿顺序——选择题必背，主观题必用

破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

| 清偿顺序 | 债权类型 | 具体内容 |
|---------|---------|---------|
| 第一顺序 | 职工债权 | 破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付的补偿金 |
| 第二顺序 | 社保和税款 | 破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款 |
| 第三顺序 | 普通破产债权 | 普通债权按比例分配 |
| 劣后债权 | 特别约定债权 | 破产人在破产申请受理前1年内新设的债权，不得优先于普通债权受偿（如股东借款等） |

【选择题速判】 题干问“破产财产清偿的第一顺序是什么”，秒选“职工工资和社保”。注意：税款在第二顺序，不是第一顺序，这是高频陷阱！

（四）重整与和解

• 重整申请：债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
• 和解申请：只有债务人可以直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。

（五）破产程序终结

• 破产程序终结后，管理人应当办理注销登记。
• 破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。

三、典型真题精析

真题1：出资加速到期（2026年改编）

> 题目：甲有限责任公司2025年1月成立，注册资本1000万元，股东赵某认缴出资300万元，公司章程约定出资期限为2030年12月31日。2026年2月，甲公司因经营不善资不抵债，欠债权人钱某货款280万元无力清偿，钱某诉至法院要求赵某在未出资范围内对该笔债务承担清偿责任。问题：钱某的主张能否得到支持？

参考答案：

> （1）钱某的主张能够得到支持。
>
> （2）根据规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。股东不享有绝对的期限利益对抗外部债权人。
>
> （3）本案中，甲公司已出现不能清偿到期债务的情形，债权人钱某有权直接要求赵某在其未缴纳的300万元出资范围内承担债务清偿责任，无需以公司破产或股东会作出决议为前提。

【考点精讲】 本案例考查的核心是“股东出资加速到期”制度。在传统公司法理论中，股东享有“期限利益”，即认缴出资期限未届满前，公司或债权人不得要求股东提前出资。但根据2024年修订的《公司法》及《九民纪要》第6条的精神，在公司已具备破产原因但未申请破产，或者公司债务产生后通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这是近年来中级会计经济法考试的重点和难点，考生必须重点掌握其适用条件：①公司不能清偿到期债务；②公司未申请破产；③债权人的债权真实合法。三个条件同时满足，方可适用出资加速到期。

真题2：有限责任公司清算组的组成（2026年模拟）

> 题目：某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议。下列有关清算组组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（　）。A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成 B.由公司的股东组成 C.由公司股东会确定的人员组成 D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成

【答案】 B

【解析】 《公司法》明确规定：有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。选项C是股份有限公司的规定，与有限责任公司不同。选项A和D是“指定清算”的情形，仅在逾期不成立清算组时，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。本题干中已明确“股东会通过了解散公司的决议”，属于自行清算，应由股东组成清算组。

真题3：公司减资程序（2026年模拟）

> 题目：下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（　）。A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单 B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记 D.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额

【答案】 C

【解析】 选项A、B、D均正确。选项C错误：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，而非自“作出减少注册资本决议之日起45日后”。这一时间起算点是高频陷阱。

四、主观题答题模板

（一）简答题/综合题通用结构

中级会计经济法主观题答题按以下“三段式”结构组织答案：

```
（1）【判断】×××符合/不符合法律规定（或：×××的主张成立/不成立）。

（2）【理由】根据《公司法》/《企业破产法》的规定，……（法条核心关键词）。

（3）【案情】本案中，……（结合案情，说明为什么结论成立）。
```

（二）法条引用关键词速记

| 考点 | 法条核心关键词 |
|------|-------------|
| 股东出资加速到期 | 公司不能清偿到期债务，债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资 |
| 公司为股东担保 | 必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，出席会议的其他股东所持表决权过半数通过 |
| 异议股东股权回购 | 连续5年盈利不分配利润、对决议投反对票、请求公司按合理价格收购 |
| 股份回购 | 维护公司价值及股东权益情形，董事会决议（2/3以上董事出席），3年内转让或注销 |
| 减少注册资本 | 编制资产负债表和财产清单，10日内通知债权人，30日内公告，公告之日起45日后申请变更登记 |
| 股东未缴出资清算 | 股东尚未缴纳的出资（包括未到期出资）均属于清算财产 |
| 合并/分立的清算 | 因合并、分立而解散的公司，债权债务由存续公司承继，不需要进行清算 |
| 破产撤销权 | 受理破产申请前1年内，无偿转让、明显不合理价格交易等行为，管理人有权请求撤销 |
| 破产清偿顺序 | 破产费用和共益债务→职工债权→社保和税款→普通债权 |
| 重整申请主体 | 债务人、债权人可直接申请；出资额占注册资本1/10以上的出资人可在破产宣告前申请 |
| 和解申请主体 | 只有债务人可以申请和解 |

（三）答题示例

题目（2025年真题改编）：甲有限责任公司股东张某持股60%，赵某持股30%，李某持股10%。2025年6月，甲公司召开股东会，拟审议为张某的个人银行贷款提供担保的事项。三位股东均出席了股东会，公司章程未对担保事项的表决作出特别规定。问题：该项担保决议应当如何通过？

参考答案：

> （1）该项担保决议必须经赵某赞成才能成立。
>
> （2）根据《公司法》规定，公司为股东提供担保，必须经股东会决议。接受担保的股东不得参加该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
>
> （3）本案中，张某是被担保的股东，应当回避，不得参加表决。出席股东会的其他股东为赵某（持股30%）和李某（持股10%），合计持股40%，其中赵某持股比例超过半数（40%的过半数为20%），赵某一票即可使决议通过。因此，该项表决必须经赵某赞成才能成立。

五、考前速查表

| 考点 | 一句话记忆 | 题型 |
|------|-----------|------|
| 出资加速到期 | 公司不能偿债，债权人可要求未到期股东提前出资 | 主观题、选择题 |
| 股东会特别决议 | 2/3以上表决权通过（修改章程、增减资、合并分立解散等） | 选择题、简答题 |
| 公司为股东担保 | 被担保股东回避，其他股东所持表决权过半数 | 选择题、简答题 |
| 异议股东股权回购 | 连续5年盈利不分红、投反对票、90日内请求 | 简答题 |
| 股份回购（维护公司价值） | 董事会决议（2/3董事出席）、3年内转让或注销 | 选择题 |
| 合并、分立的清算 | 不需要清算，债权债务由存续公司承继 | 选择题 |
| 股东未缴出资（清算） | 未到期的出资也属清算财产 | 选择题 |
| 有限责任公司清算组 | 由股东组成 | 选择题 |
| 破产撤销权 | 受理破产前1年内，无偿转让、明显不合理价格交易等行为可撤销 | 选择题、案例分析 |
| 破产费用 | 破产案件的诉讼费用、管理变价分配费用、管理人报酬等 | 选择题 |
| 破产清偿顺序 | 职工→税款→普通债权，破产费用和共益债务优先于所有清偿顺序 | 选择题、案例分析 |
| 重整申请 | 债务人、债权人可直接申请；1/10以上出资人可在破产宣告前申请 | 选择题 |
| 和解申请 | 只有债务人可申请 | 选择题 |

考前核心口诀：

• 特别决议记两句：修改章程增减资，合并分立解散时，2/3表决才可行
• 股东担保三要素：回避、过半数、出席会议的其他股东
• 出资加速两条件：公司不能偿债+债权真实合法，持股期限不绝对
• 破产清偿顺序：费共债→职工→税款→普通，社保在第二，税款不优先
• 异议回购三前提：5年盈利不分红、会上投反对票、90天内提请求
• 合并分立的清算：债权债务有承继，不必清算直接销
• 撤销权期限1年：受理破产前的1年，逃债行为可撤销
• 破产费用排第一：先付诉讼和管理费，剩下再谈清偿序

最后一句：公司法和破产法是中级经济法主观题的“半壁江山”，公司法考股东权利、组织机构、股权转让、公司担保等核心制度，破产法考清偿顺序、撤销权、重整和解等程序要点。把本章的核心考点清单和答题模板背熟，结合真题反复演练，考场上遇到类似题目就能迅速定位考点、规范作答。主观题答“三段式”是固定得分套路——“判断→理由→案情”三步走完，阅卷老师想扣分都难。以上内容结合了2025-2026年最新考试趋势和高频考点，可放心用于冲刺复习。