国际经贸条约是法考国际经济法的核心，主要包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）和《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）。CISG主要调整货物买卖合同的法律适用问题，Incoterms主要调整交货条件中的风险划分和费用负担问题。两者适用范围不同，但常常交叉考查。本文以“CISG七步法”为主线，系统梳理公约的适用范围、合同订立、买卖双方义务、风险转移、违约救济，辅以Incoterms 2020核心术语对比，助你精准突破。

> 重要提示：根据法考考纲要求，考试使用的国际贸易术语解释通则为Incoterms 2020版本，以下内容均以此版本为准。

一、CISG适用范围——“营分地、货有形、商非消”

CISG是当前国际货物买卖领域最重要的统一实体法公约，中国已加入，对中国企业之间的国际货物买卖合同自动适用。法考每年必考适用范围，重点在于判断“哪些合同适用、哪些不适用”。

（一）适用条件（三条必须同时满足）

| 条件 | 内容 |
|------|------|
| 营业地标准 | 双方营业地位于不同国家 |
| 缔约国条件 | 双方营业地所在国均为缔约国；或根据国际私法规则导致适用某一缔约国的法律（我国已对此条保留——中国在加入CISG时对第1条第1款(b)项提出了保留，即在中国，公约仅适用于双方营业地所在国均为缔约国的情况，不适用“国际私法规则导致适用缔约国法律”的情形） |
| 货物标准 | 销售的是有形动产 |

记忆口诀：营分地、缔约国、货有形、三具备。

（二）明确排除的范围——这些不适用CISG！

| 排除类别 | 具体内容 | 记忆技巧 |
|----------|----------|----------|
| 消费品 | 供私人、家人或家庭使用的货物 | 个人消费不管 |
| 拍卖品 | 通过拍卖方式销售的货物 | 拍卖不管 |
| 强制执行品 | 根据法律执行令状或扣押令销售的货物 | 法院执行不管 |
| 证券、票据 | 股票、投资证券、流通票据、货币 | 金融工具不管 |
| 船舶、飞行器 | 船舶、船只、气垫船、飞行器 | 大型交通工具不管 |
| 电力 | 电力销售（通常视为服务） | 看不见的不管 |
| 主要义务为劳务/服务的合同 | 供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳务或其他服务 | 劳务不管 |

记忆口诀：私消拍卖强执品，证券货币船飞电，劳务主导不算货。

（三）不涉及的法律问题（只解决合同问题，不解决所有权问题）

CISG不涉及以下事项：

• 合同效力及其条款的效力
• 货物所有权转移问题（由国内法解决，如中国《民法典》）
• 卖方对货物造成的人身伤亡责任（由产品责任法等国内法调整）

法考陷阱：所有权转移问题不适用CISG，而是适用货物所在地国法律。

（四）意思自治优先

CISG是任意性规范，第6条规定，双方当事人在合同中明确约定排除CISG适用，或在第12条条件下减损或改变公约任何条款的效力，从其约定。我国法院要求排除适用必须是明示的，默示排除不被认可。

> 若A（中国）与B（美国）在合同中写明“本合同适用中国法”，且双方营业地所在国均为缔约国，能否排除CISG？——理论上CISG在两国均为生效公约，其适用具有自动性。中国司法实践立场不一：有判例认为选择中国法即构成默示排除CISG，也有判例认为须明示排除。法考通说认为须明示排除，仅在合同中写“适用中国法”不足以排除CISG，必须明确写出“不适用CISG”。因此本题属于争议领域，但考试按保守理解，仅写明适用中国法并不意味着已经默示排除CISG。但提醒考生：正确答案以考当年司法部公布的真题答案为准，本题在复习时遇到须结合最新教材判断。

二、CISG合同订立——要约与承诺

（一）要约

| 条件 | 内容 |
|------|------|
| 内容确定 | 写明货物、明示或默示地规定数量或价格（或规定如何确定数量和价格的方法） |
| 要约效力 | 到达受要约人时生效 |
| 要约撤销 | 在合同订立前可撤销，但两种情形除外：①要约写明有效期或以其他方式表明不可撤销；②受要约人合理信赖要约不可撤销并已为履行作了准备 |

记忆口诀：货量价三确定，到达生效为前提；明示信赖两例外，要约撤销被禁止。

（二）承诺

| 条件 | 内容 |
|------|------|
| 承诺生效 | 采取到达生效主义（非发信主义），承诺通知到达要约人时生效 |
| 承诺期限 | 在要约规定的期限内作出；如无规定，在合理期限内作出 |
| 逾期承诺 | 原则上视为新要约，但要约人毫不迟延地通知接受，仍视为有效承诺 |
| 反要约 | 对要约中货物、价格、付款、质量、数量、交货时间地点、赔偿责任等内容的实质性修改，构成反要约（非承诺） |

法考陷阱：CISG与《民法典》合同订立规则高度相似（我国合同法本就参考CISG制定），但注意承诺生效时间——CISG与我国合同法均采到达生效主义，无差异。

三、CISG买卖双方义务——“交货交单付货款”

（一）卖方义务：交货、交单、转移所有权

1. 交货义务（第31条）

| 情形 | 交货地点 |
|------|----------|
| 涉及运输 | 卖方将货物交给第一承运人 |
| 不涉及运输，卖方知道特定交货地点 | 在该地点交货 |
| 不涉及运输，无特定交货地点 | 在卖方营业地交货 |

2. 货物相符义务（第35条）

卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。即使合同无明确规定，货物也必须满足：

• 适用于同一规格货物通常使用的目的
• 适用于订立合同时明示或默示告知买方的任何特定目的
• 与样品或样式相符
• 按照同类货物通用的方式装箱或包装

3. 知识产权担保义务（第42条）

卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据知识产权主张任何权利或要求的货物。但此项义务受限于两个条件：

• 卖方的此项义务仅限于依据买方营业地所在国或合同预期转售地所在国的知识产权法提出的权利或要求
• 买方在订立合同时知道或不可能不知道第三方权利或要求的，卖方不承担责任

（二）买方义务：支付货款、接收货物

支付货款义务：按照合同和本公约规定采取步骤和办理手续；价格按合同规定或合同订立时通常价格确定；支付时间一般在收到单据时支付，但买方在没有机会检验货物前，无义务支付货款。

接收货物义务：采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物；接收货物，但接收不等于接受，接收有瑕疵的货物不影响买方后续主张权利。

（三）分批交货合同的特殊规则（第73条）

对于分批交付货物的合同，如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，便对该批货物构成根本违反合同，则另一方当事人可以宣告合同对该批货物无效。如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，使另一方当事人有充分理由断定对今后各批货物将会发生根本违反合同，该另一方当事人可以在一段合理时间内宣告合同今后无效。

四、CISG风险转移——“交承运风险转，违约方自担险”

> 核心理解：CISG中的“风险转移”指的是货物因不可归责于买卖双方的原因（如运输途中遭遇风暴、盗窃、意外事件等）导致毁损、灭失的损失由谁承担，即谁需要为货物的意外损失“买单”。这与违约责任不同——如果是卖方交付的货物本身存在质量问题，属于违约，适用违约救济规则，而非风险转移规则。简单说：风险解决“天灾意外”，违约解决“人为质量问题”。

（一）涉及运输的风险转移（第67条）

规则：风险自货物交付给第一承运人时转移给买方。

• 卖方将货物交付第一承运人后，货物在运输途中发生的损失由买方承担
• 如果卖方有义务在特定地点交货，风险在该地点将货物交给承运人时转移
• 重要：以货物特定化为前提——卖方必须将货物清楚地确定在合同项下（如通过标记、提单等方式）后，风险才能转移

（二）路货买卖的风险转移（第68条）

规则：风险自合同订立时起转移给买方。

• 如果在订立合同时卖方已知道或理应知道货物已经毁损灭失而未告知买方，则这种毁损灭失由卖方承担（买方保护条款）

（三）其他情况的风险转移（第69条）

规则：风险自买方接收货物时转移；如果买方迟延接收货物，风险自货物已划归合同项下且买方违约时转移。

（四）根本违约对风险转移的影响

根本违约是否影响风险转移，学界有讨论，但公约原文规定风险转移规则独立于违约救济。如果卖方已根本违约，买方可以宣告合同无效，但已经发生的风险仍按风险转移规则处理。不过，买方仍可就卖方根本违约造成的损失要求赔偿。法考一般观点是：风险转移后，买方不能仅以货物在风险转移后毁损为由拒绝履行付款义务，但仍可就卖方根本违约造成的损失主张损害赔偿。

风险转移速查表：

| 情形 | 风险转移时点 | 记忆口诀 |
|------|-------------|----------|
| 涉及运输（无特定地点） | 货交第一承运人 | 交承运、风险转 |
| 涉及运输（有特定地点） | 该地点货交承运人 | 指定地、交货转 |
| 路货买卖 | 合同订立时 | 在途货、签约转 |
| 其他（买方接收） | 买方接收货物时 | 收货时、风险转 |
| 买方迟延接收 | 货物划归合同项下且买方违约时 | 买方误、提前转 |

> 重要区分：FOB、CIF、CFR风险转移点（装运港船上）与CISG“货交第一承运人”风险转移点在概念上不完全等同。当合同采用了Incoterms术语时，以贸易术语为准；当合同未明确采用贸易术语但符合公约的“涉及运输”特征时，适用CISG风险转移规则。两者之间的关系是：Incoterms术语优先于CISG默认规则。

五、CISG违约与救济——“根本违约是分水岭”

（一）根本违约（第25条）——可以宣告合同无效的核心

定义：一方当事人违约的结果，使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西。但违约方未预知且一个同等资格的通情达理的人处于相同情况也不能预知的，不构成根本违约。

判断标准：

• 违约后果的严重程度（是否“实际上剥夺了期待得到的东西”）
• 违约方的可预见性（违约方能否预见到这样的后果）

法考场景：卖方交付的货物存在瑕疵，是否构成根本违约？——取决于瑕疵的严重程度。轻微瑕疵（如包装稍有破损）不构成根本违约；重大瑕疵（如货物完全无法使用）构成根本违约。

> 注意：根本违约与宣告合同无效制度是CISG特有的概念，与我国《民法典》中的合同解除制度在功能上类似但不完全相同，法考直接按CISG规定判断即可，无须强行对等。

（二）宣告合同无效——等同合同解除

可以宣告无效的情形（买方/卖方分别有对应的条件，常见情形包括）：

• 卖方不履行合同或公约义务，等于根本违约
• 卖方不在合理时间内交货，或声明将不在合理时间内交货
• 买方不支付价款或收取货物，等于根本违约
• 在履行日期前，明显看出一方将根本违约（预期违约），另一方可以提前宣告无效

法律效果（第81条）：

• 解除双方合同义务（但损害赔偿不受影响）
• 已履行部分可以要求返还（卖方返还价款，买方返还货物）

（三）损害赔偿（第74条）

范围：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。但不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失（即可预见规则）。

记忆口诀：实损+利润损失，不超过预见范围。

（四）减损义务（第77条）

声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。

六、买方检验与通知义务——“及时检、及时通、两年封顶”

（一）检验义务（第38条）

买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。

（二）通知义务（第39条）

| 情形 | 期限 |
|------|------|
| 发现或理应发现不符情形后 | 一段合理时间内通知卖方 |
| 无论如何 | 不得超过自收到货物之日起两年（除非与合同保证期限不符） |

法律后果：买方不在上述期限内通知卖方，就丧失声称货物不符合同的权利。

（三）卖方知情例外（第40条）

重要例外：如果卖方知道或不可能不知道他所交付的货物不符合同，却未向买方披露这一事实，则买方通知义务的两年时限不适用。即卖方恶意隐瞒货物瑕疵的，买方可以随时主张权利，不受两年限制。

法考陷阱：两年的时限不是绝对的，卖方知情的情况下不适用。

七、Incoterms 2020核心术语——“贸易术语四组通，FOB/CIF必考中”

Incoterms全称《国际贸易术语解释通则》，由国际商会（ICC）制定，是国际贸易中划分买卖双方责任、费用和风险的国际惯例。法考重点考查四个术语：FOB、CIF、CFR、FCA。Incoterms 2020是目前唯一的官方标准术语体系。

（一）术语分组速览

Incoterms 2020共11个术语，分为两组、四类：

| 适用运输方式 | 术语 | 风险转移点 | 卖方义务递增 |
|-------------|------|-----------|-------------|
| 任何运输方式（7个） | EXW（工厂交货） | 卖方所在地 | 最轻 |
| | FCA（货交承运人） | 货交承运人 | ↑ |
| | CPT（运费付至） | 货交承运人 | ↑ |
| | CIP（运费保险费付至） | 货交承运人 | ↑ |
| | DAP（所在地交货） | 目的地交货 | ↑ |
| | DPU（卸货地交货） | 目的地卸货 | ↑ |
| | DDP（完税交货） | 目的地交货 | 最重 |
| 仅水运（4个） | FAS（船边交货） | 装运港船边 | |
| | FOB（船上交货） | 装运港船上 | ⭐ 法考重点 |
| | CFR（成本加运费） | 装运港船上 | ⭐ 法考重点 |
| | CIF（成本加保险费加运费） | 装运港船上 | ⭐ 法考重点 |

（二）法考重点：FOB vs CIF vs CFR

| 对比项 | FOB | CIF | CFR |
|--------|---------|---------|---------|
| 风险转移点 | 装运港装上船 | 装运港装上船 | 装运港装上船 |
| 卖方义务 | 将货物装上买方指定的船 | 租船订舱+付运费+买保险 | 租船订舱+付运费 |
| 买方义务 | 租船订舱+付运费+买保险 | 无 | 买保险 |
| 保险责任方 | 买方（一般） | 卖方 | 买方 |
| 运费支付方 | 买方 | 卖方 | 卖方 |
| 成本术语性质 | F组（主运费未付） | C组（主运费已付） | C组（主运费已付） |
| 记忆口诀 | 卖方不负责运保险 | 卖方全包（运费+保险） | 卖方运费，买方保险 |

核心要点：FOB、CIF、CFR三个术语的风险转移点完全相同——都是在装运港货物装上船时从卖方转移给买方。区别仅在于费用承担和保险责任的不同。三个术语中，只有CIF要求卖方必须为买方投保（最低保险金额为合同价格加10%，最低险别为平安险）；FOB下由买方自行决定是否投保。

（三）FCA术语的特殊规则（第A6/B6条）——2020版新增

FCA术语下如果双方约定买方安排承运人，卖方交货时买方指定的承运人可能出具装船提单。为解决“已装船提单”要求，Incoterms 2020规定：FCA下双方当事人可以约定买方指示其承运人在装货后向卖方出具已装船提单。这一修订使FCA更适用于信用证业务场景，提高了FCA在实际贸易中的灵活性。

（四）Incoterms与CISG的关系

• Incoterms主要解决交货条件（风险转移点、费用划分、单证传递）
• CISG主要解决合同法律问题（合同订立、违约责任、货物相符标准等）
• 两者可同时适用：Incoterms优先解决风险转移等具体问题，CISG解决其他法律问题
• 但Incoterms在适用于特定问题时，其效力优先于CISG的默认规则

八、主观题答题模板

模板1：分析是否应适用CISG

问：A国甲公司（营业地在A国，A国为缔约国）与B国乙公司（营业地在B国，B国为非缔约国）签订货物买卖合同，是否适用CISG？

答：①判断是否满足适用条件：CISG第1条第1款(a)项要求双方营业地所在国均为缔约国。本案中，B国为非缔约国，不满足(a)项条件。②我国对第1条第1款(b)项提出保留，不适用国际私法规则导致适用缔约国法律的条款。③结论：不适用CISG，应适用法院地国的国际私法规则确定准据法。

模板2：风险转移与违约分析

问：中国甲公司向美国乙公司出售一批货物，约定FOB上海，甲公司将货物交付第一承运人后，货物在海上遭遇风暴全损，买方乙公司拒绝付款。请分析风险由谁承担？

答：①首先确定风险转移时点：本案采用FOB术语，根据Incoterms，风险在装运港（上海）货物装上船时从卖方转移给买方。②本案中风暴发生在海上，属于风险转移后的事由，应由买方承担货物损失。③买方无权以货物在运输途中毁损为由拒绝付款，应依约支付货款。④买方仍可就卖方是否存在其他违约行为（如交货不符）另行主张，但风险转移后的损失不能成为拒付理由。

模板3：根本违约判断

问：卖方交付的货物有轻微瑕疵（包装稍有破损，货物本身完好），买方能否宣告合同无效？

答：①根本违约的核心标准：是否“实际上剥夺了买方根据合同规定有权期待得到的东西”。②本案中，瑕疵仅为包装破损，货物本身完好，未达到根本违约的程度。③买方不能宣告合同无效，但可以要求减价或请求损害赔偿等其他救济。

模板4：买方检验与通知义务（卖方知情例外）

问：中国甲公司从美国乙公司进口一批货物，收货后发现货物严重不符。但甲公司直到收货后第3年才通知乙公司。乙公司能否以超过两年通知期限为由拒绝赔偿？已知：乙公司在发货前已发现货物存在问题，但未告知甲公司。

答：①根据CISG第39条，买方通知期限最长不超过收货之日起两年，本案中甲公司已超过两年，依一般规则丧失权利。②但根据CISG第40条，如果卖方知道或不可能不知道货物不符合同却未披露，则买方不受两年期限限制。③本案中，乙公司明知货物有问题却未告知甲公司，属于CISG第40条规定的卖方恶意隐瞒情形。④因此，甲公司不受两年通知期限的限制，仍可主张权利。

九、考前速记口诀汇总

| 内容 | 口诀 |
|------|------|
| CISG适用范围 | 营分地、缔约国、货有形、三具备；私消拍卖强执品，证券货币船飞电，劳务主导不算货 |
| 要约承诺 | 货量价三确定，到达生效为前提；明示信赖两例外，要约撤销被禁止 |
| 卖方义务 | 交货交单移所有权，货符合同保知识产权 |
| 买方义务 | 付货款接收货，检验通知不能拖 |
| 风险转移 | 交承运风险转，路货签约转，收货时风险转，违约自担险 |
| 根本违约 | 根本违约是分水岭，可宣告合同无效 |
| 检验通知 | 及时检、及时通，两年封顶；卖方知情除外 |
| 贸易术语 | EXW卖方最省事，DDP卖方包到底；FOB卖方管上船，CIF卖方全包完 |
| FOB vs CIF vs CFR | 风险转移都相同，FOB只管装船上；CFR加运费，CIF加保险；成本术语看分组，F组未付C组已付 |

十、高频法条索引

| 条文 | 内容要点 |
|------|----------|
| 第1条 | 适用范围（营业地、缔约国） |
| 第3条 | 劳务/服务合同排除 |
| 第4条 | 不涉及合同效力、所有权、人身伤亡责任 |
| 第6条 | 意思自治，可排除公约 |
| 第14条 | 要约的确定内容（货物、数量、价格） |
| 第16条 | 要约撤销的例外 |
| 第18条 | 承诺生效（到达主义） |
| 第25条 | 根本违约（法考必背） |
| 第30-34条 | 卖方交货义务 |
| 第35条 | 货物相符（法考必背） |
| 第38-39条 | 买方检验与通知义务（法考必背） |
| 第40条 | 卖方知情例外（不受两年限制） |
| 第41-42条 | 第三方权利与知识产权担保 |
| 第53-54条 | 买方支付价款义务 |
| 第60条 | 买方接收货物义务 |
| 第66-69条 | 风险转移（法考必背） |
| 第71条 | 预期违约（中止履行） |
| 第72条 | 预期根本违约（宣告无效） |
| 第73条 | 分批交货合同 |
| 第74条 | 损害赔偿范围（可预见规则） |
| 第77条 | 减损义务 |
| 第81条 | 宣告合同无效的效果（法考必背） |

十一、新旧版本重要提示

法考使用的国际贸易术语版本是Incoterms 2020，目前唯一的官方标准术语体系。之前版本如Incoterms 2010、2000等仅作背景知识了解，具体规则以2020版本为准。FCA术语下关于已装船提单的安排、不同运输方式的术语分组等应以2020版的表述和分类为准。

> 国际经贸条约是法考国际经济法的核心板块，每年稳定出题。掌握CISG适用范围、根本违约的认定、风险转移规则、买方检验通知义务以及FOB/CIF/CFR三大贸易术语的核心区别，是突破这一板块的关键。建议结合近5年真题中的国际货物买卖类题目反复训练，重点练习“是否适用CISG”“风险由谁承担”“是否构成根本违约”三类题型。