“中国公司和美国公司签了货物买卖合同，双方营业地都在缔约国，CISG会自动适用吗？”“FOB和CIF的风险转移时间一样吗？保险谁买？”“信用证项下银行发现单据上有一个拼写错误，能不能拒付？”——国际货物买卖规则是法考《国际经济法》板块的核心考点，分值稳定在3-6分。很多考生丢分的原因就三个：一是搞不清CISG的适用范围和自动适用规则；二是记混了FOB、CIF、CFR等常用贸易术语的风险划分和费用承担；三是弄不懂信用证的独立抽象原则和审单标准。

注：国际货物买卖规则的主要法律依据为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）、《国际贸易术语解释通则》（Incoterms 2020）、UCP600。我国于1986年加入CISG，1990年1月1日生效。Incoterms 2020于2020年1月1日生效，共11种贸易术语。

一、CISG适用范围——四类排除+自动适用

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）是国际贸易货物买卖的统一实体法规则。根据CISG第1条第1款，公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，且满足以下任一条件：一是这些国家均为缔约国；二是虽然并非均为缔约国，但国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

核心理解：自动适用。只要买卖双方营业地分属不同缔约国，且合同属于货物销售类型，CISG即自动作为准据法适用，法院无需先诉诸冲突法规则。例如中国公司与德国公司订立货物买卖合同，即使合同未约定适用法律，CISG也直接适用。

（一）适用前提：两个条件同时满足

• ① 双方当事人的营业地位于不同国家
• ② 该不同国家的两国均为CISG缔约国；或虽非均为缔约国，但国际私法规则导致适用某一缔约国的法律
• 营业地标准是关键——以营业地位于不同国家为准，不要求当事人具有不同国籍，货物本身也不须跨国运输

（二）适用的四种排除情形（法考常设陷阱）

根据CISG第2条和第3条，以下情形明确排除适用：

| 排除类型 | 具体内容 | 法考关键词 |
|---|---|---|
| 消费品买卖 | 购买货物是为私人、家人或家庭使用，而非生产经营 | “个人购买”“自用” |
| 拍卖 | 通过公开拍卖进行的交易 | “拍卖”“竞拍” |
| 司法强制 | 根据法律令状或以其他司法方式进行的买卖 | “法院强制”“司法拍卖” |
| 特定类型货物 | 股票、投资证券、流通票据、货币 | “有价证券”“货币” |
| 船舶与航空器 | 船舶、船只、气垫船、飞机的买卖 | “船舶买卖合同”“飞机” |
| 服务为主合同 | 一方提供的服务或劳务占主要部分，货物供应是次要部分 | “建设工程合同”“服务合同” |

法考陷阱：建筑工程合同涉及不动产，CISG不适用；电力供应多视为服务合同，不适用CISG。

此外，公约第6条允许当事人排除CISG的适用或减损其规定。若合同中明确约定“本合同不适用CISG”或明确选择了某一国家法律（如“适用中国法”），CISG将不被适用。口诀速记：“CISG适用三标准：营业地分属不同国、货物买卖是基础、两国均为缔约国。”

二、买卖双方的义务与风险转移

（一）卖方的主要义务——交货、交单、货相符

根据CISG第30条至第44条，卖方的主要义务包括：

• 交货：按照合同约定时间、地点、方式交付货物
• 交单：移交一切与货物有关的单据（商业发票、提单、保险单等）
• 货相符：交付的货物必须与合同约定相符，且须满足通常使用目的或特定使用目的

货物相符义务的关键要点：卖方交付的货物必须与合同规定的数量、质量、规格和包装相符。货物若存在数量短缺、质量不符或包装不当，卖方均构成违约，买方有权采取CISG规定的补救措施。

（二）买方的主要义务——付款、受领货物

根据CISG第53条至第60条，买方的主要义务包括：

• 付款：按照合同约定的价格、时间、方式支付货款
• 受领货物：采取一切合理措施，以使卖方能够交付货物

（三）风险转移（常考！）

CISG第66条至第70条规定了货物风险转移的一般规则。风险转移≠所有权转移——CISG不调整货物所有权的转移，只调整风险由谁承担。风险转移的基本规则如下：

| 场景 | 风险转移时点 | 核心依据 |
|---|---|---|
| 正常交货 | 货物交由买方处置时（交付时）转移 | CISG第67-69条 |
| 路货买卖 | 合同订立时风险即转移（有溯及力） | CISG第68条 |
| 根本违约例外 | 在根本违约情形下，风险转移的规则可能被突破 | 卖方根本违约时，风险即使已转移，仍不影响买方采取补救措施 |

口诀速记：“交付转移是原则，路货买卖合同起；根本违约可突破，风险虽转仍救济。”

（四）预期违约与分批交货

预期违约（CISG第71-73条）：一方当事人明显将不履行其大部分重要义务时，另一方当事人可中止履行义务。若卖方已声明不履行义务，或其行为表明将根本违约（如前几批货物严重不符且丧失履约能力），买方有权宣告合同对今后各批货物无效。口诀速记：“预期违约可中止，确定根本可宣告。”

分批交货的特殊性：一方当事人对任何一批货物的根本违约，可使对方当事人宣告合同对该批货物无效。若该根本违约使对方当事人有充分理由断定今后各批货物也将发生根本违约，可在合理时间内宣告合同对今后各批货物均无效。

三、根本违约与救济措施——四步认定法

（一）根本违约的认定标准（法考核心考点）

根据CISG第25条，根本违约是指一方当事人违反合同的结果，实际上剥夺了另一方当事人根据合同规定有权期待得到的东西，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

四步认定法：

第一步：是否有违约行为？ 卖方未交货、迟延交货、交付不符货物等。

第二步：违约后果是否“实际上剥夺”了对方合同期待？ 客观标准——从诚实信用的第三人视角判断违约对受害方经济利益的实质影响。

第三步：违约方是否可预见到该后果？ 主观标准——以违约方在订立合同时的认知能力判断。

第四步：综合判断。 若前两步均为肯定，通常认定为根本违约；违约方可提出反证试图推翻。

判断方法：不仅考察违约行为本身，更侧重考察违约对受害方经济利益的影响程度。损失可弥补、可替代的，通常不构成根本违约。

法考陷阱：卖方交付的货物虽然存在缺陷，但只要买方经过合理努力就能使用货物或转售货物，不应视为根本违约。关键要看违约是否“实际上剥夺”了买方对合同的期待利益。

（二）违约救济措施

| 违约程度 | 买方救济措施 | 法条依据 |
|---|---|---|
| 根本违约 | 宣告合同无效、要求损害赔偿、要求交付替代货物、要求修理 | CISG第45-52条 |
| 非根本违约 | 要求损害赔偿、要求减价、要求修理 | CISG第45-52条 |

宣告合同无效的效力：宣告无效后，双方应返还原物，卖方应返还价款并支付利息。如果买方无法按原状归还货物，则丧失宣告合同无效的权利。

损害赔偿的计算标准：损害赔偿额应相当于守约方因违约而遭受的包括利润在内的损失，但不得超过违约方在订立合同时依据其已知或应知的事实和情况预见到或理应预见到的可能损失（CISG第74条）。

四、国际贸易术语（Incoterms 2020）——主要术语一张表

《国际贸易术语解释通则》由国际商会（ICC）定期修订，Incoterms 2020共包含11种贸易术语，根据运输方式分为两大类：适用于任何运输方式的多式联运术语和仅适用于海运及内河水运的水运术语。法考重点考查FOB、CIF、CFR、FCA这四类高频术语。

（一）四类高频术语速判表

| 术语 | 全称 | 运输方式 | 风险转移点 | 卖方是否安排运输 | 卖方是否购买保险 |
|---|---|---|---|---|---|
| FOB | Free on Board | 海运/内河水运 | 货物装上船时 | 否（买方负责租船订舱） | 否（买方自行投保） |
| CIF | Cost, Insurance and Freight | 海运/内河水运 | 货物装上船时 | 是（卖方负责） | 是（卖方购买最低险别） |
| CFR | Cost and Freight | 海运/内河水运 | 货物装上船时 | 是（卖方负责） | 否（买方自行投保） |
| FCA | Free Carrier | 任何运输方式 | 货物交给承运人时 | 否（买方负责） | 否 |

（二）核心要点对比详解

FOB（船上交货）：卖方在指定装运港将货物装上买方指定的船舶即完成交货。风险在装运港货物装上船时转移。常考点：买方负责租船订舱、支付运费；卖方负责将货物运至港口、装船；卖方承担装船前一切费用和风险，买方承担装船后一切费用和风险。

CIF（成本加保险加运费）：卖方除承担FOB的全部义务外，还须负责订立运输合同、支付运费、购买保险，最低保险金额为合同价款的110%，最低险别为平安险。注意：CIF的风险转移仍在货物装上船时发生，与FOB相同，卖方承担的运输途中的风险及额外费用仍由买方承担。

CFR（成本加运费）：卖方负责订立运输合同并支付运费，但保险由买方自行办理，卖方装船后须及时向买方发出装运通知。

FCA（货交承运人）：与FOB不同，FCA适用于任何运输方式，主要适用于集装箱运输或多式联运。卖方在指定地点将货物交给买方指定的承运人即完成交货，风险随之转移。Incoterms 2020新增了FCA与提单的衔接规则。

口诀速记：“FOB上船买方办，CIF上船卖方保；CFR差价买方保，FCA交货承运人；风险上船移不变，保险区别记心间。”

五、国际贸易支付——信用证规则

信用证是国际贸易最常见的支付方式，法考重点考查UCP600下的审单标准和银行的独立付款义务。

（一）核心原则：独立抽象原则

信用证与基础合同是相互独立的交易。银行处理的是单据，而非单据所涉及的货物、服务或其它行为。银行在审单时遵循严格相符原则——卖方所提交的单据必须在表面上完全符合信用证的要求，银行才予以付款，否则有权拒收单据。

判断标准：审单时要求单内一致（单据内部数据一致）、单证一致（单据与信用证条款一致）、单单一致（单据与单据之间不矛盾）、表面一致（仅审查单据表面，不调查事实真相）。

（二）银行的审单义务与期限

根据UCP600，按指定行事的指定银行、保兑行（如有）及开证行需审核交单，并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单。审单期限为收单翌日起5个银行工作日。

保兑行与开证行均为第一性付款银行，其是否承担付款义务取决于所接受的单据是否符合信用证的明确约定。银行审单时不调查基础交易的真实性，不审查货物的实际情况。

“严格相符”的实务理解：UCP600确立的审单标准虽然要求“表面上”相符，但并未要求丝毫不差——只要单据与信用证要求以及单据与单据之间并不矛盾，即应当认定交单相符，开证行即应予付款。

口诀速记：“信用证独立不依赖，单据相符才付款；5天审单银行担，单内单单单证看。”

六、主观题答题模板（IRAC三段论）

> 结论：本案应适用CISG/某项贸易术语/信用证独立原则。
> 大前提：根据[CISG第X条/Incoterms 2020规则/UCP600第X条]，[写明适用的法律规则]。
> 小前提：本案中，[案情事实分析]，符合/不符合该法律规则的适用条件。
> 结论：因此，[结论]。

示例——CISG适用性问题：
> 结论：本案应适用CISG。
> 大前提：根据CISG第1条，公约适用于营业地在不同缔约国的当事人之间的货物销售合同，且该不同国家的两国均为缔约国时，公约自动适用。
> 小前提：本案中，中国公司与德国公司均为CISG缔约国，双方营业地分属中国和德国，合同内容为机电产品货物买卖，不属于公约明确排除的消费品、船舶、服务合同等例外情形。
> 结论：因此，本案应适用CISG。

七、考场速判表（30秒快查）

| 题干情景 | 结论 | 核心判断依据 |
|---|---|---|
| 中国公司与德国公司订立货物买卖合同，双方未约定适用法律 | CISG自动适用 | 双方营业地均为缔约国，货物买卖合同，CISG第1条 |
| 中国消费者从美国亚马逊购买自用商品 | 不适用CISG | 消费品买卖，购买目的为个人使用 |
| 中英两国公司签订船舶买卖合同 | 不适用CISG | 船舶买卖属货物排除范围 |
| FOB术语下，货物在装船后运输途中毁损 | 买方承担风险 | FOB风险在装船时转移至买方 |
| CIF术语下，货物在装船后运输途中毁损 | 买方承担风险 | CIF风险同样在装船时转移，卖方仅负责安排保险 |
| 信用证项下，银行发现单据金额与信用证差1分钱 | 银行可拒付（严格相符原则） | UCP600严格相符原则，单据须完全相符 |
| 信用证项下，银行收到齐全但表面无问题的单据 | 银行必须付款（独立抽象原则） | 银行仅审核单据，不审查基础交易 |
| 卖方交付的货物有轻微瑕疵但不影响正常使用 | 不构成根本违约 | 未“实际上剥夺”买方合同期待 |
| 卖方交付的货物根本无法使用 | 构成根本违约 | 合同目的无法实现 |
| FCA与FOB的区别 | FCA风险在货交承运人时转移；FOB在货物装上船时转移 | FCA可用于任何运输方式，FOB仅限于海运 |

国际货物买卖规则的核心考点，可以总结为“CISG自动适用、六术语对比、根本违约四步、信用证独立严格”四句话。CISG看营业地、货物类型、缔约国身份三方判断；贸易术语重点记FOB/CIF/CFR/FCA四类风险划分——风险转移都在装船，但保险运费各不同；信用证记住独立抽象和严格相符两大原则，银行只审单据不查货。